时间：2022-10-23 12:14:04 | 浏览：522
证券代码：603501 证券简称：韦尔股份 公告编号：2020-082
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 股权激励方式：股票期权与限制性股票
● 上海韦尔半导体股份有限公司（以下简称“公司”、“韦尔股份”）2020年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）拟向激励对象授予权益总计1,000万份，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股股票，占本激励计划公告时公司股本总额863,576,598股的1.16%。
一、公司基本情况
（一）公司简介
公司名称：上海韦尔半导体股份有限公司
法定代表人：王崧
注册资本：863,576,598元人民币
注册地址：中国（上海）自由贸易试验区龙东大道3000号1幢C楼7层
经营范围：集成电路、计算机软硬件的设计、开发、销售，商务信息咨询，从事货物及技术的进出口业务，自有房屋租赁（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）公司董事会、监事会、高级管理人员构成情况
（三）公司最近三年财务数据如下
公司股权激励计划设定的2020-2022年度各年度业绩考核目标如下表所示：
二、股权激励计划目的
为进一步建立、健全公司经营机制，建立和完善公司管理人员和核心员工激励约束机制，倡导公司与管理层及骨干员工共同持续发展的理念，有效调动管理团队和骨干员工的积极性，吸引和保留优秀人才，提升公司在行业内的竞争地位，提高公司的核心竞争力，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。
三、股权激励方式及标的股票来源
本激励计划包括股票期权激励计划和限制性股票激励计划两部分。本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股或法律、行政法规允许的其他方式。
四、拟授出的权益数量
本激励计划拟向激励对象授予权益总计1,000万份，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股股票，占本激励计划公告时公司股本总额863,576,598股的1.16%。
（一）股票期权激励计划
公司拟向激励对象授予770万份股票期权，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股股票，约占本激励计划公告时公司股本总额863,576,598股的0.89%。每份股票期权在满足行权条件的情况下，拥有在有效期内以行权价格购买1股公司股票的权利。
（二）限制性股票激励计划
公司拟向激励对象授予230万份限制性股票，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股股票，约占本激励计划公告时公司股本总额863,576,598股的0.27%。
全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的10%。参与股票期权及限制性股票激励计划的任何一名激励对象因公司股权激励计划所获授的且尚在激励计划有效期内的权益总额累计未超过公司股本总额的1%。
五、激励对象的范围及各自所获授的权益数量
（一）激励对象的确定依据
1、激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
2、激励对象确定的职务依据
本激励计划激励对象为公司董事、高级管理人员、中层管理人员以及相关核心技术（业务）人员等人员（不包括公司监事与独立董事）。
（二）激励对象的范围
本次股权激励计划涉及的激励对象共计1,251人，包括：
1、公司董事、高级管理人员；
2、公司及子公司中层管理人员、核心技术（业务）人员；
3、公司董事会认为需要进行激励的其他人员。
参与本激励计划的激励对象不包括公司监事与独立董事，也不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
以上激励对象中，董事和高级管理人员必须经公司股东大会选举或董事会聘任。所有激励对象必须在本激励计划授予权益时以及在本计划的考核期内与公司（含下属分公司及全资、控股子公司）具有劳动关系（包括公司员工退休返聘的情形）。
（三）激励对象的核实
1、本激励计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。
2、公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
（四）激励对象获授的股票期权与限制性股票分配情况
1、本激励计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
注：1、本计划激励对象中没有独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女；
2、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司A股均不得超过公司于本激励计划经股东大会批准之日已发行股本总额的1%。
2、本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
六、股票期权与限制性股票的价格及价格的确定方法
（一）股票期权的行权价格和行权价格的确定方法
本次授予的股票期权的行权价格为185.76元/股，即在满足行权条件的情况下，激励对象获授的每一份股票期权拥有在有效期内以185.76元/股的价格购买1股公司A股股票的权利。本次授予的股票期权的行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）本激励计划公告前1个交易日公司A股股票交易均价（前1个交易日A股股票交易总额/前1个交易日A股股票交易总量），为185.76元/股；
（2）本激励计划公告前20个交易日的公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量），为180.10元/股。
（二）限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法
本次授予的限制性股票的授予价格为111.46元/股，即在满足授予条件的情况下，激励对象可以每股111.46元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。本次授予的限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）本激励计划公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）的60%，为111.46元/股；
（2）本激励计划公告前20个交易日的公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）的60%，为108.06元/股。
七、激励计划的相关时间安排
（一）股票期权激励计划的时间安排
1、股票期权激励计划的有效期
股票期权激励计划有效期自股票期权授予日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过48个月。
2、授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司将在股东大会审议通过后60日内按照相关规定召开董事会，对激励对象授予股票期权并完成公告、登记等相关程序。公司若未能在60日内完成上述工作，将及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未授予的股票期权作废失效。
3、等待期
本激励计划授予的股票期权分三次行权，对应的等待期分别为12个月、24个月、36个月。授予日与首次可行权日之间的间隔不得少于12个月。等待期内，激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。
4、可行权日及行权安排
在本激励计划经股东大会通过后，授予的股票期权自授予日起满12个月并满足约定条件后可以开始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
（1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。
授予的股票期权自授予日起满12个月后，激励对象应在未来36个月内分三期行权。本计划授予的股票期权的行权期及各期行权时间安排如表所示：
激励对象必须在各期期权行权有效期内行权完毕。若达不到行权条件，则当期股票期权不得行权或递延至下期行权，当期额度内期权由公司注销；若符合行权条件，但未在该行权期内行权的股票期权由公司注销。
5、禁售期
禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本次股票期权激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
（3）激励对象减持公司股票还需遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》或其出具的承诺等相关规定。
（4）在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
（二）限制性股票激励计划的时间安排
1、限制性股票激励计划的有效期
限制性股票激励计划有效期自限制性股票授予日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过48个月。
2、授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司将在股东大会审议通过后60日内按照相关规定召开董事会，对激励对象授予限制性股票并完成公告、登记等相关程序。公司若未能在60日内完成上述工作，将及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未授予的限制性股票作废失效。
上市公司不得在下列期间进行限制性股票授予：
上述公司不得授予限制性股票的期间不计入60日期限之内。
3、限售期
本激励计划授予的限制性股票适用不同的限售期，分别为自授予日起12个月、24个月、36个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细等股份和红利同时按本计划进行锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同，若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购，该等股份将一并回购。
解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销，限制性股票解除限售条件未成就时，相关权益不得递延至下期。
4、解除限售安排
在本激励计划经股东大会通过后，授予的限制性股票自授予日起满12个月并满足约定条件后可以解除限售。
授予的限制性股票自授予日起满12个月后，激励对象应在未来36个月内分三期解除限售。本计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如表所示：
5、禁售期
禁售期是指对激励对象获得限制性股票进行售出限制的时间段。本次限制性股票激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：
1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
3、激励对象减持公司股票还需遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》或其出具的承诺等相关规定。
4、在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
八、本次激励计划股票期权及限制性股票的授予条件
（一）股票期权的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予股票期权，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权。
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（二）限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
九、本次激励计划股票期权及限制性股票的行权/解除限售条件
（一）股票期权的行权条件
行权期内，除满足上述授予条件外，同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：
（3）上市后36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
公司发生上述第1条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；某一激励对象发生上述第2条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。
3、公司层面业绩考核要求
本激励计划授予的股票期权，在行权期的3个会计年度中，分年度进行绩效考核并行权，以达到绩效考核目标作为激励对象当年度的的行权条件之一。
股票期权行权的业绩考核目标如下表所示：
上述“净利润”指标计算以归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润，并剔除本激励计划股份支付费用影响的净利润（即归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润+本激励计划股份支付费用）作为计算依据。
若各行权期内，公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权均不得行权，由公司注销。
4、个人层面业绩考核要求
在本激励计划执行期间，公司每年均依照《考核管理办法》及相关规定，对公司董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）人员进行年度绩效考核，并以达到年度绩效考核目标作为激励对象的行权条件之一。
个人层面绩效考核每年一次，并根据各项考核指标的达成情况确定激励对象绩效得分和绩效等级。当公司绩效考核达到行权条件时，激励对象只有在行权的上一年度公司层面及个人层面考核等级均在C级以上（含C级），才可按照激励计划的相关规定对该行权期内所获授的全部/部分权益申请行权，否则，其相对应的股票期权，由公司注销。绩效考核等级依据综合考核评分结果共分为A、B、C、D四个等级评分，每一级别对应的行权比例如下表所示：
若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际行权额度=个人行权比例×个人当年计划行权额度。
经考核，激励对象当年不能行权的股票期权，由公司注销。
5、考核指标的科学性和合理性说明
公司股票期权考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。
公司层面业绩指标为净利润增长率，系以公司以往年度的经营业绩实现情况为基础，并结合对未来三年行业发展态势的合理预测，最终设定如本激励计划”第四节/一、股票期权激励计划/（八）股票期权的行权条件/3、公司层面业绩考核要求”相应考核年度的业绩考核目标，考核指标的设立符合法律法规的基本规定。
除公司层面的业绩考核外，本公司对激励对象个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到行权的条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。
（二）限制性股票的解除限售条件
解除限售期内，除满足上述授予条件外，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
公司发生上述第1条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按规定回购注销；某一激励对象发生上述第2条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司以授予价格回购注销。
3、公司层面业绩考核要求
本激励计划授予的限制性股票，在解除限售期的3个会计年度中，分年度进行绩效考核并解除限售，以达到绩效考核目标作为激励对象当年度的的解除限售条件之一。
限制性股票解除限售的业
