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上海韦尔半导体股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划(草案)摘要公告

2022-10-23 12:14:04 2342

摘要:证券代码:603501 证券简称:韦尔股份 公告编号:2020-082本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。重要内容提示:● 股权激励方式:股票...

证券代码:603501 证券简称:韦尔股份 公告编号:2020-082

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

● 股权激励方式:股票期权与限制性股票

● 上海韦尔半导体股份有限公司(以下简称“公司”、“韦尔股份”)2020年股票期权与限制性股票激励计划(以下简称“激励计划”)拟向激励对象授予权益总计1,000万份,涉及的标的股票种类为人民币A股普通股股票,占本激励计划公告时公司股本总额863,576,598股的1.16%。

一、公司基本情况

(一)公司简介

公司名称:上海韦尔半导体股份有限公司

法定代表人:王崧

注册资本:863,576,598元人民币

注册地址:中国(上海)自由贸易试验区龙东大道3000号1幢C楼7层

经营范围:集成电路、计算机软硬件的设计、开发、销售,商务信息咨询,从事货物及技术的进出口业务,自有房屋租赁(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

(二)公司董事会、监事会、高级管理人员构成情况

(三)公司最近三年财务数据如下

公司股权激励计划设定的2020-2022年度各年度业绩考核目标如下表所示:

二、股权激励计划目的

为进一步建立、健全公司经营机制,建立和完善公司管理人员和核心员工激励约束机制,倡导公司与管理层及骨干员工共同持续发展的理念,有效调动管理团队和骨干员工的积极性,吸引和保留优秀人才,提升公司在行业内的竞争地位,提高公司的核心竞争力,确保公司发展战略和经营目标的实现,在充分保障股东利益的前提下,按照收益与贡献对等的原则,根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定,制定本激励计划。

三、股权激励方式及标的股票来源

本激励计划包括股票期权激励计划和限制性股票激励计划两部分。本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股或法律、行政法规允许的其他方式。

四、拟授出的权益数量

本激励计划拟向激励对象授予权益总计1,000万份,涉及的标的股票种类为人民币A股普通股股票,占本激励计划公告时公司股本总额863,576,598股的1.16%。

(一)股票期权激励计划

公司拟向激励对象授予770万份股票期权,涉及的标的股票种类为人民币A股普通股股票,约占本激励计划公告时公司股本总额863,576,598股的0.89%。每份股票期权在满足行权条件的情况下,拥有在有效期内以行权价格购买1股公司股票的权利。

(二)限制性股票激励计划

公司拟向激励对象授予230万份限制性股票,涉及的标的股票种类为人民币A股普通股股票,约占本激励计划公告时公司股本总额863,576,598股的0.27%。

全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的10%。参与股票期权及限制性股票激励计划的任何一名激励对象因公司股权激励计划所获授的且尚在激励计划有效期内的权益总额累计未超过公司股本总额的1%。

五、激励对象的范围及各自所获授的权益数量

(一)激励对象的确定依据

1、激励对象确定的法律依据

本激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定,结合公司实际情况而确定。

2、激励对象确定的职务依据

本激励计划激励对象为公司董事、高级管理人员、中层管理人员以及相关核心技术(业务)人员等人员(不包括公司监事与独立董事)。

(二)激励对象的范围

本次股权激励计划涉及的激励对象共计1,251人,包括:

1、公司董事、高级管理人员;

2、公司及子公司中层管理人员、核心技术(业务)人员;

3、公司董事会认为需要进行激励的其他人员。

参与本激励计划的激励对象不包括公司监事与独立董事,也不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

以上激励对象中,董事和高级管理人员必须经公司股东大会选举或董事会聘任。所有激励对象必须在本激励计划授予权益时以及在本计划的考核期内与公司(含下属分公司及全资、控股子公司)具有劳动关系(包括公司员工退休返聘的情形)。

(三)激励对象的核实

1、本激励计划经董事会审议通过后,公司在内部公示激励对象的姓名和职务,公示期不少于10天。

2、公司监事会将对激励对象名单进行审核,充分听取公示意见,并在公司股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。

(四)激励对象获授的股票期权与限制性股票分配情况

1、本激励计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示:

注:1、本计划激励对象中没有独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女;

2、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司A股均不得超过公司于本激励计划经股东大会批准之日已发行股本总额的1%。

2、本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示:

六、股票期权与限制性股票的价格及价格的确定方法

(一)股票期权的行权价格和行权价格的确定方法

本次授予的股票期权的行权价格为185.76元/股,即在满足行权条件的情况下,激励对象获授的每一份股票期权拥有在有效期内以185.76元/股的价格购买1股公司A股股票的权利。本次授予的股票期权的行权价格不低于股票票面金额,且不低于下列价格较高者:

(1)本激励计划公告前1个交易日公司A股股票交易均价(前1个交易日A股股票交易总额/前1个交易日A股股票交易总量),为185.76元/股;

(2)本激励计划公告前20个交易日的公司股票交易均价(前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量),为180.10元/股。

(二)限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法

本次授予的限制性股票的授予价格为111.46元/股,即在满足授予条件的情况下,激励对象可以每股111.46元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。本次授予的限制性股票的授予价格不低于股票票面金额,且不低于下列价格较高者:

(1)本激励计划公告前1个交易日公司股票交易均价(前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量)的60%,为111.46元/股;

(2)本激励计划公告前20个交易日的公司股票交易均价(前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量)的60%,为108.06元/股。

七、激励计划的相关时间安排

(一)股票期权激励计划的时间安排

1、股票期权激励计划的有效期

股票期权激励计划有效期自股票期权授予日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止,最长不超过48个月。

2、授予日

授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定,授予日必须为交易日。公司将在股东大会审议通过后60日内按照相关规定召开董事会,对激励对象授予股票期权并完成公告、登记等相关程序。公司若未能在60日内完成上述工作,将及时披露不能完成的原因,并宣告终止实施本激励计划,未授予的股票期权作废失效。

3、等待期

本激励计划授予的股票期权分三次行权,对应的等待期分别为12个月、24个月、36个月。授予日与首次可行权日之间的间隔不得少于12个月。等待期内,激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。

4、可行权日及行权安排

在本激励计划经股东大会通过后,授予的股票期权自授予日起满12个月并满足约定条件后可以开始行权。可行权日必须为交易日,但不得在下列期间内行权:

(1)公司定期报告公告前30日内,因特殊原因推迟定期报告公告日期的,自原预约公告日前30日起算,至公告前1日;

(2)公司业绩预告、业绩快报公告前10日内;

(3)自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日,至依法披露后2个交易日内;

(4)中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。

授予的股票期权自授予日起满12个月后,激励对象应在未来36个月内分三期行权。本计划授予的股票期权的行权期及各期行权时间安排如表所示:

激励对象必须在各期期权行权有效期内行权完毕。若达不到行权条件,则当期股票期权不得行权或递延至下期行权,当期额度内期权由公司注销;若符合行权条件,但未在该行权期内行权的股票期权由公司注销。

5、禁售期

禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本次股票期权激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行,具体内容如下:

(1)激励对象为公司董事和高级管理人员的,其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%,在离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。

(2)激励对象为公司董事和高级管理人员的,将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出,或者在卖出后6个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。

(3)激励对象减持公司股票还需遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》或其出具的承诺等相关规定。

(4)在本激励计划有效期内,如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化,则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。

(二)限制性股票激励计划的时间安排

1、限制性股票激励计划的有效期

限制性股票激励计划有效期自限制性股票授予日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止,最长不超过48个月。

2、授予日

授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定,授予日必须为交易日。公司将在股东大会审议通过后60日内按照相关规定召开董事会,对激励对象授予限制性股票并完成公告、登记等相关程序。公司若未能在60日内完成上述工作,将及时披露不能完成的原因,并宣告终止实施本激励计划,未授予的限制性股票作废失效。

上市公司不得在下列期间进行限制性股票授予:

上述公司不得授予限制性股票的期间不计入60日期限之内。

3、限售期

本激励计划授予的限制性股票适用不同的限售期,分别为自授予日起12个月、24个月、36个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。

激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细等股份和红利同时按本计划进行锁定,不得在二级市场出售或以其他方式转让,该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同,若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购,该等股份将一并回购。

解除限售后,公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜,未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销,限制性股票解除限售条件未成就时,相关权益不得递延至下期。

4、解除限售安排

在本激励计划经股东大会通过后,授予的限制性股票自授予日起满12个月并满足约定条件后可以解除限售。

授予的限制性股票自授予日起满12个月后,激励对象应在未来36个月内分三期解除限售。本计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如表所示:

5、禁售期

禁售期是指对激励对象获得限制性股票进行售出限制的时间段。本次限制性股票激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行,具体内容如下:

1、激励对象为公司董事和高级管理人员的,其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%,在离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。

2、激励对象为公司董事和高级管理人员的,将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出,或者在卖出后6个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。

3、激励对象减持公司股票还需遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》或其出具的承诺等相关规定。

4、在本激励计划有效期内,如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化,则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。

八、本次激励计划股票期权及限制性股票的授予条件

(一)股票期权的授予条件

同时满足下列授予条件时,公司应向激励对象授予股票期权,反之,若下列任一授予条件未达成的,则不能向激励对象授予股票期权。

1、公司未发生如下任一情形:

(1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

(2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

(3)上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形;

(4)法律法规规定不得实行股权激励的;

(5)中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生如下任一情形:

(1)最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;

(2)最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;

(3)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;

(4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;

(5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;

(6)中国证监会认定的其他情形。

(二)限制性股票的授予条件

同时满足下列授予条件时,公司应向激励对象授予限制性股票,反之,若下列任一授予条件未达成的,则不能向激励对象授予限制性股票。

九、本次激励计划股票期权及限制性股票的行权/解除限售条件

(一)股票期权的行权条件

行权期内,除满足上述授予条件外,同时满足下列条件时,激励对象获授的股票期权方可行权:

(3)上市后36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形;

公司发生上述第1条规定情形之一的,所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销;某一激励对象发生上述第2条规定情形之一的,该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。

3、公司层面业绩考核要求

本激励计划授予的股票期权,在行权期的3个会计年度中,分年度进行绩效考核并行权,以达到绩效考核目标作为激励对象当年度的的行权条件之一。

股票期权行权的业绩考核目标如下表所示:

上述“净利润”指标计算以归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润,并剔除本激励计划股份支付费用影响的净利润(即归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润+本激励计划股份支付费用)作为计算依据。

若各行权期内,公司未满足上述业绩考核目标的,所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权均不得行权,由公司注销。

4、个人层面业绩考核要求

在本激励计划执行期间,公司每年均依照《考核管理办法》及相关规定,对公司董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术(业务)人员进行年度绩效考核,并以达到年度绩效考核目标作为激励对象的行权条件之一。

个人层面绩效考核每年一次,并根据各项考核指标的达成情况确定激励对象绩效得分和绩效等级。当公司绩效考核达到行权条件时,激励对象只有在行权的上一年度公司层面及个人层面考核等级均在C级以上(含C级),才可按照激励计划的相关规定对该行权期内所获授的全部/部分权益申请行权,否则,其相对应的股票期权,由公司注销。绩效考核等级依据综合考核评分结果共分为A、B、C、D四个等级评分,每一级别对应的行权比例如下表所示:

若各年度公司层面业绩考核达标,激励对象个人当年实际行权额度=个人行权比例×个人当年计划行权额度。

经考核,激励对象当年不能行权的股票期权,由公司注销。

5、考核指标的科学性和合理性说明

公司股票期权考核指标分为两个层次,分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。

公司层面业绩指标为净利润增长率,系以公司以往年度的经营业绩实现情况为基础,并结合对未来三年行业发展态势的合理预测,最终设定如本激励计划”第四节/一、股票期权激励计划/(八)股票期权的行权条件/3、公司层面业绩考核要求”相应考核年度的业绩考核目标,考核指标的设立符合法律法规的基本规定。

除公司层面的业绩考核外,本公司对激励对象个人还设置了严密的绩效考核体系,能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果,确定激励对象个人是否达到行权的条件。

综上,公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性,考核指标设定具有良好的科学性和合理性,同时对激励对象具有约束效果,能够达到本次激励计划的考核目的。

(二)限制性股票的解除限售条件

解除限售期内,除满足上述授予条件外,同时满足下列条件时,激励对象获授的限制性股票方可解除限售:

公司发生上述第1条规定情形之一的,所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按规定回购注销;某一激励对象发生上述第2条规定情形之一的,该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司以授予价格回购注销。

3、公司层面业绩考核要求

本激励计划授予的限制性股票,在解除限售期的3个会计年度中,分年度进行绩效考核并解除限售,以达到绩效考核目标作为激励对象当年度的的解除限售条件之一。

限制性股票解除限售的业绩考核目标如下表所示:

若各解除限售期内,公司未满足上述业绩考核目标的,所有激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票均不得解除限售,由公司回购注销,回购价格为授予价格。

4、个人层面业绩考核要求

在本激励计划执行期间,公司每年均依照《考核管理办法》及相关规定,对公司董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术(业务)人员进行年度绩效考核,并以达到年度绩效考核目标作为激励对象的解除限售条件之一。

个人层面绩效考核每年一次,并根据各项考核指标的达成情况确定激励对象绩效得分和绩效等级。当公司绩效考核达到解除限售条件时,激励对象只有在解除限售的上一年度公司层面及个人层面考核等级均在C级以上(含C级),才可按照激励计划的相关规定对该解除限售期内所获授的全部/部分权益申请解除限售,否则,其相对应的限制性股票,由公司按授予价格回购注销。绩效考核等级依据综合考核评分结果共分为A、B、C、D四个等级评分,每一级别对应的解除限售比例如下表所示:

若各年度公司层面业绩考核达标,激励对象个人当年实际解除限售额度=个人解除限售比例×个人当年计划解除限售额度。

经考核,激励对象当年不能解除限售的限制性股票,由公司按授予价格回购注销。

5、考核指标的科学性和合理性说明

公司限制性股票考核指标分为两个层次,分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核,考核指标的设立符合法律法规的基本规定。

公司层面业绩指标为净利润增长率,系以公司以往年度的经营业绩实现情况为基础,并结合对未来三年行业发展态势的合理预测,最终设定如本激励计划”第四节/二、限制性股票激励计划/(八)限制性股票的解除限售条件/3、公司层面业绩考核要求”相应考核年度的业绩考核目标。

除公司层面的业绩考核外,本公司对激励对象个人还设置了严密的绩效考核体系,能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果,确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。

十、权益数量和权益价格的调整方法和程序

(一)股票期权激励计划的调整方法和程序

1、股票期权数量的调整方法

若在行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项,应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下:

(1)资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

Q=Q0×(1+n)

其中:Q0为调整前的股票期权数量;n为每股A股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率(即、送股或拆细后增加的股票数量);Q为调整后的股票期权数量。

(2)配股

Q=Q0×P1×(1+n)/(P1+P2×n)

其中:Q0为调整前的股票期权数量;P1为股权登记日当日收盘价;P2为配股价格;n为配股的比例(即配股的A股股数与配股前公司总股本的比例);Q为调整后的股票期权数量。

(3)缩股

Q=Q0×n

其中:Q0为调整前的股票期权数量;n为缩股比例(即1股公司股票缩为n股A股股票);Q为调整后的股票期权数量。

(4)增发

公司在发生增发新股的情况下,股票期权数量不做调整。

2、股票期权行权价格的调整方法

若在行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项,应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下:

(1)资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

P=P0÷(1+n)

其中:P0为调整前的行权价格;n为每股A股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率;P为调整后的行权价格。

(2)配股

P=P0×(P1+P2×n)/[P1×(1+n)]

其中:P0为调整前的行权价格;P1为股权登记日当日A股收盘价;P2为A股配股价格;n为配股的比例(即配股的A股股数与配股前股份公司总股本的比例);P为调整后的行权价格。

(3)缩股

P=P0÷n

其中:P0为调整前的行权价格;n为缩股比例;P为调整后的行权价格。

(4)派息

P=P0-V

其中:P0为调整前的行权价格;V为每股A股的派息额;P为调整后的行权价格。经派息调整后,P仍须为正数。

(5)增发

公司在发生增发新股的情况下,股票期权的行权价格不做调整。

3、股票期权激励计划的调整程序

公司股东大会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整股票期权数量和行权价格。当出现前述情况时,应由公司董事会审议通过关于调整股票期权数量、行权价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后,公司应当及时披露董事会决议公告,同时公告律师意见。

(二)限制性股票激励计划的调整方法和程序

1、限制性股票数量的调整方法

若在解除限售前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项,应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下:

其中:Q0为调整前的限制性股票数量;n为每股A股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率(即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量);Q为调整后的限制性股票数量。

其中:Q0为调整前的限制性股票数量;P1为股权登记日当日收盘价;P2为配股价格;n为配股的比例(即配股的A股股数与配股前公司总股本的比例);Q为调整后的限制性股票数量。

其中:Q0为调整前的限制性股票数量;n为缩股比例(即1股公司股票缩为n股A股股票);Q为调整后的限制性股票数量。

(4)增发

公司在发生增发新股的情况下,限制性股票数量不做调整。

2、限制性股票授予价格的调整方法

若在本计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间,公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项,应对授予价格进行相应的调整。调整方法如下:

其中:P0为调整前的授予价格;n为每股A股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率;P为调整后的授予价格。

其中:P0为调整前的授予价格;P1为股权登记日当日A股收盘价;P2为A股配股价格;n为配股的比例(即配股的A股股数与配股前股份公司总股本的比例);P为调整后的授予价格。

其中:P0为调整前的授予价格;n为缩股比例;P为调整后的授予价格。

其中:P0为调整前的授予价格;V为每股A股的派息额;P为调整后的授予价格。经派息调整后,P仍须为正数。

(5)增发

公司在发生增发新股的情况下,限制性股票的授予价格不做调整。

3、限制性股票激励计划的调整程序

公司股东大会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整限制性股票数量和授予价格。当出现前述情况时,应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票数量、授予价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后,公司应当及时披露董事会决议公告,同时公告律师意见。

十一、本次激励计划的实施程序

(一)股权激励计划的生效程序

1、公司董事会薪酬与考核委员会负责拟订本激励计划草案。

2、公司董事会应当依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划时,作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本计划并履行公示、公告程序后,将本计划提交股东大会审议;同时提请股东大会授权,负责实施股票期权的授予、行权、注销及限制性股票的授予、解除限售和回购注销等工作。

3、独立董事及监事会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展,是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。

4、公司应当在召开股东大会前,通过公司网站或者其他途径,在公司内部公示激励对象的姓名和职务(公示期不少于10天)。监事会应当对股权激励名单进行审核,充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。

5、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司股东大会在对股权激励计划进行投票表决时,独立董事应当就本激励计划向所有的股东征集委托投票权,并且公司在提供现场投票方式的同时需提供网络投票的方式。股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决,并经出席会议的股东所持表决权的2/3(含)以上通过,单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。

公司股东大会审议股权激励计划时,作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东,应当回避表决。

6、本激励计划经公司股东大会审议通过,且达到本激励计划规定的授予条件时,公司在规定时间内向激励对象授予股票期权和限制性股票。经股东大会授权后,董事会负责实施股票期权的授予、行权、注销和限制性股票的授予、解除限售和回购注销等工作。

(二)股权激励计划的权益授予程序

1、股东大会审议通过本激励计划后,公司与激励对象签署《股权激励协议书》,以约定双方的权利义务关系。

2、公司在向激励对象授出权益前,董事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。

独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。

3、公司监事会应当对股票期权授权日/限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。

4、公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时,独立董事、监事会(当激励对象发生变化时)、律师事务所、应当同时发表明确意见。

5、股权激励计划经股东大会审议通过后,公司应当在60日内对激励对象进行授予,并完成公告、登记等相关程序。公司董事会应当在授予的股票期权和限制性股票登记完成后,及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在60日内完成上述工作的,本激励计划终止实施,董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激励计划(根据《管理办法》及其他相关法律、法规规定,上市公司不得授出股票期权和限制性股票的期间不计算在60日内)。

6、公司授予权益前,应当向证券交易所提出申请,经证券交易所确认后,由证券登记结算机构办理登记事宜。

(三)股票期权的行权程序

1、在行权日前,公司应确认激励对象是否满足行权条件。董事会应当就本激励计划设定的行权条件是否成就进行审议,独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象行权的条件是否成就出具法律意见。对于满足行权条件的激励对象,公司董事会可以决定由公司统一办理行权事宜或由激励对象自主行权,对于未满足条件的激励对象,由公司注销其持有的该次行权对应的股票期权。公司应当及时披露相关实施情况的公告。

2、激励对象可对已行权的公司股票进行转让,但公司董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

3、公司股票期权行权前,应当向证券交易所提出申请,经证券交易所确认后,由证券登记结算机构办理登记事宜。

(四)限制性股票的解除限售程序

1、在解除限售日前,公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事会应当就本计划设定的解除限售条件是否成就进行审议,独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法律意见。对于满足解除限售条件的激励对象,由公司统一办理解除限售事宜,对于未满足条件的激励对象,由公司回购并注销其持有的该次解除限售对应的限制性股票。公司应当及时披露相关实施情况的公告。

2、激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让,但公司董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

3、公司解除激励对象限制性股票限售前,应当向证券交易所提出申请,经证券交易所确认后,由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

(五)股票期权的注销程序

公司及时召开董事会审议股票期权注销方案,并及时公告。公司按照本激励计划的规定实施注销时,应向证券交易所申请注销该等股票期权,经证券交易所确认后,由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

在本计划的有效期内,若相关法律、法规、规范性文件对股票期权注销程序的有关规定发生变化,则按照最新的法律、法规、规范性文件的要求执行股票期权的注销事宜。

(六)限制性股票的回购注销程序

公司及时召开董事会审议回购股份方案,并根据相关法律法规及本激励计划的规定将回购股份方案提交股东大会批准,并及时公告。公司按照本激励计划的规定实施回购时,应向证券交易所提出申请,经证券交易所确认后,由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

(七)本激励计划的变更、终止程序

1、本激励计划的变更程序

(1)公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的,需经董事会审议通过。

(2)公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的,应当由股东大会审议决定,且不得包括下列情形:

eq oac(○,1)导致加速行权/提前解除限售的情形;

eq oac(○,2)降低行权价格/授予价格的情形。

(3)独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于上市公司的持续发展,是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表独立意见。

(4)律师事务所应当就变更后的方案是否符合本办法及相关法律法规的规定、是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

2、本激励计划的终止程序

(1)公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的,需经董事会审议通过。

(2)公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的,应当由股东大会审议决定。

公司股东大会或董事会审议通过终止实施股权激励计划决议的,自决议公告之日起3个月内,不得再次审议股权激励计划。

十二、公司与激励对象各自的权利义务

(一)公司的权利与义务

1、公司具有对本计划的解释和执行权,有权要求激励对象按其所聘任职岗位的要求为公司工作,并按本计划规定对激励对象进行绩效考核,若激励对象不能胜任所聘任的工作岗位或者绩效考核不合格的,经公司董事会批准,公司将按相关条款注销激励对象尚未行权的股票期权,或回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。

2、若激励对象违反《公司法》、《公司章程》等所规定的忠实义务,或因触犯法律、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉或离职,公司将按相关条款注销激励对象尚未行权的股票期权,或回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票,情节严重的董事会有权追回其已行权的股票期权,或已解除限售的限制性股票所获得的全部或部分收益。

3、若激励对象与公司签订《竞业限制协议》后出现该协议中禁止行为的,公司有权按相关条款注销激励对象尚未行权的股票期权,或回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票,情节严重的,董事会有权追回其已行权的股票期权,或已解除限售的限制性股票所获得的全部或部分收益。

4、公司根据国家税收法规的规定,代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税及其它税费。

5、公司不得为激励对象依本计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助,包括为其贷款提供担保。

6、公司应及时按照有关规定履行本计划申报、信息披露等义务;公司应当根据本股权激励计划、中国证监会、上交所、中登上海分公司等的有关规定,积极配合满足行权或解除限售条件的激励对象按规定行权或解除限售,但若因中国证监会、上交所、中登上海分公司的原因造成激励对象未能按自身意愿行权并给激励对象造成损失的,公司不承担责任。

7、法律、法规规定的其他相关权利义务。

8、公司确定本期计划的激励对象不意味着激励对象享有继续在公司服务的权利,不构成公司对员工聘用期限的承诺,公司对员工的聘用关系仍按公司与激励对象签订的劳动合同执行。

(二)激励对象的权利与义务

1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求,勤勉尽责、恪守职业道德,为公司的发展做出应有贡献。

2、激励对象可在被授予的权益范围内决定行权/解除限售与否及行权/解除限售数量。

3、激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。

4、激励对象所获股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。

5、激励对象所获授的限制性股票,经登记结算公司登记过户后便享有其股票应有的权利,包括但不限于该等股票的分红权、配股权等。在限制性股票解除限售之前,激励对象根据本计划获授的限制性股票不得转让、用于担保或用于偿还债务。

6、激励对象因激励计划获得的收益,应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。

7、激励对象承诺,若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,导致不符合授予权益或行使权益安排的,激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后,将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。

8、本激励计划经公司股东大会审议通过后,公司将与每一位激励对象签署《股权激励协议书》,明确约定各自在本次激励计划项下的权利义务及其他相关事项。

9、法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。

十三、公司/激励对象发生异动的处理

(一)公司发生异动的处理

1、公司出现下列情形之一的,本激励计划终止实施,激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权,由公司注销;已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售,由公司以授予价格回购注销:

(4)法律法规规定不得实行股权激励的情形;

(5)中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

因任何原因导致公司控制权发生变更的,或公司发生合并、分立的,本激励计划不作变更。

2、公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,导致不符合股票期权/限制性股票授予条件或行权/解除限售安排的,未行权/解除限售的股票期权/限制性股票由公司统一注销/回购注销处理,激励对象获授股票期权/限制性股票已行权/解除限售的,所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的,可按照本激励计划相关安排,向公司或负有责任的对象进行追偿。

董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。

(二)激励对象个人情况发生变化的处理

1、激励对象发生正常职务变更,但仍在公司内,或在公司下属分、子公司内任职的,其获授的股票期权/限制性股票完全按照职务变更前本激励计划规定的程序进行。

2、激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本激励计划的资格,激励对象已行权/解除限售的权益继续有效,已获授但尚未行权的股票期权不得行权,由公司注销,已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售,由公司以授予价格回购注销:

(4)具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员情形的;

(5)在本激励计划有效期内,激励对象成为独立董事、监事或法律、法规规定的其他不能持有公司股票期权/限制性股票的人员的;

(6)因离职,不能胜任岗位工作、触犯法律、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更,或因前述原因导致公司解除与激励对象劳动关系的,董事会有权视情节严重程度追回其已行权股票期权,或已解除限售的限制性股票所获得的全部或部分收益;

(7)公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定或严重损害公司利益的情形;

(8)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;

(9)中国证监会认定的其他情形。

3、激励对象因辞职、公司裁员、劳动合同期满而离职,激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权,由公司注销,激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售,由公司以授予价格回购注销。

4、激励对象因达到国家和公司规定的退休年龄而离职,董事会可以决定对激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权不得行权,并由公司注销,已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售,并由公司以授予价格回购注销;若退休后公司继续返聘且返聘岗位仍属激励范围内的,可按照返聘岗位对相应数量的权益进行行权或解除限售。

5、激励对象因丧失劳动能力而离职,应分以下两种情况处理:

(1)激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职的,其获授的权益将完全按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序进行,且董事会可以决定其个人绩效考核结果不再纳入行权条件或解除限售条件;

(2)激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职的,其已获授但尚未行权的股票期权不得行权,由公司注销,已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售,由公司以授予价格回购注销。

6、激励对象身故,应分以下两种情况处理:

(1)激励对象因执行职务身故时的,其获授的权益将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有,已获授但尚未行权的股票期权,已获授但尚未解除限售的限制性股票按照身故前本计划规定的程序进行,其个人绩效考核结果不再纳入可行权条件或解除限售条件。

(2)激励对象因其他原因身故的,其已获授但尚未行权的股票期权不得行权,由公司注销,已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售,由公司以授予价格回购注销。

7、其它未说明的情况由董事会认定,并确定其处理方式。

(三)公司与激励对象之间争议的解决

公司与激励对象之间因执行本计划及/或双方签订的股权激励协议所发生的或与本计划及/或股权激励协议相关的争议或纠纷,双方应通过协商、沟通解决,或通过公司董事会薪酬与考核委员会调解解决。若自争议或纠纷发生之日起 60 日内双方未能通过上述方式解决或通过上述方式未能解决相关争议或纠纷,任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。

十四、会计处理方法与业绩影响测算

(一)股票期权会计处理

按照《企业会计准则第11号——股份支付》的规定,公司将在等待期的每个资产负债表日,根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息,修正预计可行权的股票期权数量,并按照股票期权授权日的公允价值,将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

1、股票期权的公允价值及确定方法

根据《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定,公司以Black-Scholes模型作为定价模型基础计算股票期权的公允价值。公司于董事会当日运用该模型以2020年9月4日收盘价为计算基准,对本次授予的770万份股票期权的公允价值进行了预测算(授予时进行正式测算)。

(1)标的股价:187.10元/股(假设授予日公司股票收盘价为187.10元/股)

(2)有效期分别为:2年、3年、4年(授予日至每期行权期末的期限)

(3)历史波动率:20.62%、19.06%、17.20%(采用上证综指同期波动率)

(4)无风险利率:2.10%、2.75%、2.75%(分别采用中国人民银行制定的金融机构同期存款基准利率)

(5)股息率:0.04%(采用公司最近1年的股息率)

2、股票期权激励成本的摊销情况

公司按照相关估值工具确定授权日股票期权的公允价值,并最终确认本激励计划的股份支付费用,该等费用将在本激励计划的实施过程中按行权比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列示。

根据企业会计准则要求,结合公司的预期进度,假设公司于2020年9月4日授予股票期权,则本激励计划授予的股票期权对各期会计成本的影响如下表所示:

本测算是在一定的参数取值和定价模式的基础上计算出的授予股票期权的成本并在等待期内予以分摊,实际股权激励成本将根据董事会确定授予日后各参数取值的变化而变化,同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。上述成本摊销最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。公司将在定期报告中披露具体的会计处理方法及对公司业绩的影响。

公司以目前信息初步估计,在不考虑本计划对公司业绩的刺激作用情况下,股票期权费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。若考虑股票期权激励计划对公司发展产生的正向作用,由此激发管理团队的积极性,提高经营效率,本计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

(二)限制性股票会计处理

按照《企业会计准则第11号——股份支付》的规定,公司将在限售期的每个资产负债表日,根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息,修正预计可解除限售的限制性股票数量,并按照限制性股票授权日的公允价值,将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

公司按照会计准则的相关规定,确定授权日限制性股票的公允价值,并最终确认本激励计划的股份支付费用,该等费用将在本激励计划的实施过程中按解除限售比例进行分期确认。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列示。

根据企业会计准则要求,结合公司的预期进度,假设公司于2020年9月4日授予限制性股票,则本激励计划授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示:

本测算是在一定的参数取值和定价模式的基础上计算出的授予限制性股票的成本并在限售期内予以分摊,实际股权激励成本将根据董事会确定授予日后各参数取值的变化而变化,同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。上述成本摊销最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。公司将在定期报告中披露具体的会计处理方法及对公司业绩的影响。

公司以目前信息初步估计,在不考虑本计划对公司业绩的刺激作用情况下,限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。若考虑限制性股票激励计划对公司发展产生的正向作用,由此激发管理团队的积极性,提高经营效率,本计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

本激励计划的股票期权与限制性股票合计在各年度需摊销的费用预测见下表:

十六、上网公告附件

1、《上海韦尔半导体股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划(草案)》

2、《上海韦尔半导体股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》

特此公告。

上海韦尔半导体股份有限公司董事会

2020年9月7日

证券代码:603501 证券简称:韦尔股份 公告编号:2020-083

上海韦尔半导体股份有限公司

第五届董事会第二十一次会议决议公告

一、董事会会议召开情况

上海韦尔半导体股份有限公司(以下简称“公司”)第五届董事会第二十一次会议于2020年9月5日以现场及通讯方式召开,会议于2020年8月31日以通讯方式向全体董事进行了通知。会议应出席董事9名,实际出席董事9名。本次会议由公司董事长虞仁荣先生主持,公司监事和高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集和召开符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定,会议形成的决议合法、有效。

二、董事会会议审议情况

(一)审议通过《关于<2020年股票期权与限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》以及其他法律、法规、规范性文件和公司章程的规定,为进一步建立、健全公司长效激励机制,吸引和留住优秀人才,充分调动公司中层管理人员、核心技术(业务)人员的积极性,有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起,使各方共同关注公司的长远发展,同意公司实施2020年股票期权与限制性股票激励计划,并制定《2020年股票期权与限制性股票激励计划(草案)》及其摘要。

公司董事Hongli Yang先生、纪刚先生、贾渊先生属于本次股权激励计划的激励对象,已对该议案回避表决。

表决结果:6票同意、0票反对、0票弃权。

本议案需提请至公司股东大会审议表决通过。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)和公司指定信息披露媒体披露的《2020年股票期权与限制性股票激励计划(草案)摘要公告》(公告编号:2020-082)。

(二)审议通过《关于制定<2020年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》

为保证公司2020年股票期权与限制性股票激励计划的顺利进行,确保公司发展战略和经营目标的实现,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件、公司章程及公司股票期权与限制性股票激励计划的相关规定,并结合公司实际情况,同意公司拟定的《2020年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

(三)审议通过《关于提请股东大会授权公司董事会办理股权激励计划有关事项的议案》

为了具体实施上海韦尔半导体股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划,公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下公司股权激励计划的有关事项:

1、授权董事会确定2020年股票期权与限制性股票激励计划的授予日;

2、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时,按照2020年股票期权与限制性股票激励计划规定的方法对股票期权与限制性股票数量进行相应的调整;

3、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时,按照2020年股票期权与限制性股票激励计划规定的方法对行权/授予价格及限制性股票回购价格进行相应的调整;

4、授权董事会在公司和激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权与限制性股票并办理授予股票期权与限制性股票所必需的全部事宜;

5、授权董事会对激励对象的行权或解除限售资格、行权或解除限售条件进行审查确认,并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使;

6、授权董事会决定激励对象是否可以行权或解除限售;

7、授权董事会办理激励对象行权或解除限售所必需的全部事宜,包括但不限于向证券交易所提出行权或解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记;

8、授权董事会办理尚未行权的股票期权的等待期事宜和尚未解除限售的限制性股票的限售事宜;

9、授权董事会实施2020年股票期权与限制性股票激励计划的变更与终止,包括但不限于取消激励对象的行权或解除限售资格,取消激励对象尚未行权的股票期权,对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销,办理已死亡的激励对象尚未行权的股票期权或尚未解除限售的限制性股票的补偿和继承事宜,终止公司股票期权与限制性股票激励计划;根据股票期权和限制性股票激励计划的规定,决定是否对激励对象行权获得的收益予以收回;

10、授权董事会对公司2020年股票期权与限制性股票激励计划进行管理和调整,在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准,则董事会需等修改得到相应的批准后方能实施;

11、授权董事会签署、执行、修改、终止任何和2020年股票期权与限制性股票激励计划有关的协议;

12、为2020年股票期权与限制性股票激励计划的实施,授权董事会委任财务顾问、收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构;

13、授权董事会按照既定的方法和程序,将股票期权和限制性股票总额度在各激励对象之间进行分配和调整;

14、授权董事会实施股票期权与限制性股票激励计划所需的其他必要事宜,但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外;

15、提请股东大会授权董事会,就2020年股票期权与限制性股票激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续;签署、执行、修改、完成向有关政府机构、组织、个人提交的文件;以及做出其认为与本次股权激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为;

16、提请公司股东大会同意,向董事会授权的期限与2020年股票期权与限制性股票激励计划有效期一致。上述授权事项,除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次股权激励计划或公司章程有明确规定需由董事会决议通过的事项外,其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。

(四)审议通过《关于提请召开2020年第二次临时股东大会的议案》

公司现提请召开2020年第二次临时股东大会,并将本次会议第一至第三项议案提交至公司于2020年9月22日召开的2020年第二次临时股东大会审议。

表决结果:9票同意、0票反对、0票弃权。

证券代码:603501 证券简称:韦尔股份 公告编号:2020-084

上海韦尔半导体股份有限公司

第五届监事会第十八次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、 监事会会议召开情况

上海韦尔半导体股份有限公司(以下简称“公司”)第五届监事会第十八次会议于2020年9月5日以现场及通讯方式召开,会议通知已于2020年8月31日通过通讯方式送达各位监事。本次会议由监事会主席韩杰先生主持,会议应到监事3人,实到监事3人。本次会议的召集和召开符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定,会议形成的决议合法、有效。

二、监事会会议审议情况

经审查,监事会认为:公司《2020年股票期权与限制性股票激励计划(草案)》及其摘要的内容符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。本次激励计划的实施将有利于公司的持续发展,不存在损害公司及全体股东利益的情形。

表决结果:3票同意、0票反对、0票弃权。

本议案需提交至公司股东大会审议。

经审查,监事会认为:公司《2020年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》符合国家的有关规定和公司的实际情况,能确保公司激励计划的顺利实施,将进一步完善公司治理结构,形成良好、均衡的价值分配体系,建立股东与董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术(业务)人员之间的利益共享与约束机制。

(三)审议通过《关于核实<2020年股票期权与限制性股票激励计划授予激励对象名单>的议案》

经审查,监事会认为:公司本次股权激励计划激励对象名单的人员均具备《公司法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格,符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件,符合公司《2020年股票期权与限制性股票激励计划(草案)》及其摘要规定的激励对象范围,其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。公司将在召开股东大会前,通过公司网站或者其他途径,在公司内部公示激励对象的姓名和职务,公示期不少于10天。监事会将于股东大会审议激励计划前5日披露对激励名单的审核意见及其公示情况的说明。

上海韦尔半导体股份有限公司监事会

2020年9月7日

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