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上海韦尔半导体股份有限公司关于调整股票期权行权价格的公告

2022-10-23 12:13:15 1775

摘要:证券代码:603501 证券简称:韦尔股份 公告编号:2021-065转债代码:113616 转债简称:韦尔转债本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带...

证券代码:603501 证券简称:韦尔股份 公告编号:2021-065

转债代码:113616 转债简称:韦尔转债

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海韦尔半导体股份有限公司(以下简称“公司”)于2021年6月15日召开第五届董事会第三十七次会议、第五届监事会第三十四次会议,审议通过了《关于调整股票期权行权价格的议案》。现对相关事项说明如下:

一、2019年股票期权激励计划批准及实施情况

1、2019年9月2日,上海韦尔半导体股份有限公司(以下简称“公司”)召开第五届董事会第三次会议、第五届监事会第三次会议,审议通过了《关于<2019年股票期权激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于制定<2019年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权公司董事会办理股权激励计划有关事项的议案》、《关于核实<2019年股票期权激励计划激励对象名单>的议案》等议案,公司独立董事对本次股票期权激励计划的相关议案发表了独立意见。

2、2019年9月19日,公司召开2019年第一次临时股东大会,审议通过了《关于<2019年股票期权激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于制定<2019年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权公司董事会办理股权激励计划有关事项的议案》,公司同日于上海证券交易所网站披露了《关于2019年股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

3、2019年9月25日,公司召开第五届董事会第四次会议、第五届监事会第四次会议,审议通过了《关于调整2019年股票期权激励计划首次授予激励对象名单的议案》、《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》相关议案,鉴于激励计划中原确定的部分激励对象因个人原因自愿放弃本次公司拟授予的股票期权,公司2019年股票期权激励计划首次授予的激励对象由954人调整为947人,授予股票期权数量仍保持9,462,268份不变;同意公司以2019年9月25日为首次授予日,授予947名激励对象9,462,268份股票期权。公司独立董事对上述事项发表了独立意见。

4、2019年10月22日,公司召开第五届董事会第六次会议,审议通过了《关于调整2019年股票期权激励计划授予对象名单及授予数量的议案》,鉴于本次激励计划中原确定的部分激励对象因个人原因放弃或不再符合激励条件,首次授予对象由947人调整为926人,授予股票期权数量由9,462,268份调整为9,430,998份。公司独立董事对上述事项发表了独立意见。2019年10月22日,公司召开第五届监事会第六次会议,审议通过了《关于调整2019年股票期权激励计划授予对象名单及授予数量的议案》,公司监事会同意本次对股票期权激励计划首次授予对象及授予数量的调整。

5、2020年3月4日,公司召开了第五届董事会第十二次会议,审议通过了《关于向激励对象授予2019年股票期权激励计划预留股票期权的议案》,同意公司以2020年3月4日为预留股票期权授予日向符合授予条件的157名激励对象授予2,357,732份股票期权。公司独立董事对上述事项发表了独立意见。

6、2020年4月2日,公司召开第五届董事会第十三次会议,审议通过了《关于调整2019年股票期权激励计划预留期权授予对象名单及授予数量的议案》,同意调整股权激励计划预留部分授予对象人数及授予数量,调整后,公司本次预留期权授予的激励对象由157人调整为153人,授予股票期权数量由2,357,732份调整为2,353,374份。公司独立董事对上述事项发表了独立意见。

7、公司已分别于2019年11月15日和2020年4月22日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成上述股票期权授予登记事宜。

8、2020年11月3日,公司召开第五届董事会第二十七次会议、第五届监事会第二十四次会议审议通过了《关于调整公司2019年股票期权激励计划首次授予行权价格的议案》、《关于公司2019年股票期权激励计划首次授予的股票期权第一个行权期符合行权条件的议案》等相关议案,鉴于公司2019年年度权益分派已实施完毕,同意将本次激励计划首次授予但尚未行权的股票期权的行权价格由94.20元/股调整为94.13元/股;认为公司首次授予的股票期权第一个行权期的行权条件已成就。首次授予的股票期权行权有效期为2020年11月20日至2021年11月14日。公司独立董事对上述事项发表了独立意见。

9、2021年3月29日,公司召开第五届董事会第三十三次会议、第五届监事会第三十次会议,审议通过了《关于调整公司2019年股票期权激励计划预留授予的股票期权行权价格的议案》、《关于公司2019年股票期权激励计划预留授予的股票期权第一个行权期符合行权条件的议案》等相关议案,鉴于公司2019年年度权益分派已实施完毕,同意对2019年股票期权激励计划预留授予的股票期权行权价格进行调整,调整后行权价格为164.58元/股;认为预留授予的股票期权第一个行权期的行权条件已成就。预留授予的股票期权行权有效期为2021年4月22日至2022年4月21日。公司独立董事对上述事项发表了独立意见。

10、2021年6月15日,公司召开第五届董事会第三十七次会议、第五届监事会第三十四次会议,审议通过了《关于调整股票期权行权价格的议案》,公司董事会同意对2019年股票期权激励计划首次授予的股票期权行权价格由94.13元/股调整为93.815元/股;2019年股票期权激励计划预留授予的股票期权行权价格由164.58元/股调整为164.265元/股。公司独立董事对上述事项发表了独立意见。

二、本次激励计划行权价格调整的说明

(一)调整原因

2021年6月10日,公司召开2020年年度股东大会审议通过了《2020年度利润分配预案》,确定公司以本次利润分配方案实施前的公司总股本为基数,每10股派发现金红利3.15元(含税),预计分配现金红利总额为273,293,805.65元(含税),占公司2020年度合并报表归属上市公司股东净利润的10.10%,实际派发现金红利总额以2020年度利润分配方案实施股权登记日的总股本计算为准。

根据《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管理办法》”)、《2019年股票期权激励计划(草案)》(以下简称“《激励计划》”)的相关规定,公司若在行权前有派息等事项,应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下:

P=P0-V其中:P0为调整前的行权价格;V为每股A股的派息额;P为调整后的行权价格。经派息调整后,P仍须大于1。

(二)调整内容

根据公司2019年第一次临时股东大会的授权,公司董事会对2019年股票期权激励计划首次授予及预留授予的股票期权行权价格进行了调整,本次调整后的行权价格将在公司2020年度权益分派实施完毕后开始实施,具体调整如下:

1、2019年股票期权激励计划首次授予部分

公司2019年股票期权激励计划首次授予的股票期权调整前的行权价格为94.13元/股,即P=P0-V,其中P0为94.13元/股,V为0.315元/股,因此调整后的股票期权行权价格为93.815元/股。

2、2019年股票期权激励计划预留授予部分

公司2019年股票期权激励计划预留授予的股票期权调整前的行权价格为164.58元/股,即P=P0-V,其中P0为164.58元/股,V为0.315元/股,因此调整后的股票期权行权价格为164.265元/股。

三、对公司业绩的影响

本次调整公司股票期权行权价格不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响,也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责,尽力为股东创造价值。

四、独立董事意见

独立董事认为:根据公司《2020年度利润分配预案》及《激励计划》的相关规定,2019年股票期权激励计划首次授予的股票期权行权价格由94.13元/股调整为93.815元/股,2019年股票期权激励计划预留授予的股票期权行权价格由164.58元/股调整为164.265元/股。本次调整符合相关法律法规和《激励计划》的规定,且本次调整已取得股东大会授权、履行了必要的程序,符合公司及全体股东的利益,我们同意调整公司2019年股票期权激励计划首次授予及预留授予的行权价格。

五、监事会核查意见

监事会对本次调整公司股票期权行权价格的核查后,认为:鉴于公司《2020年度利润分配预案》已经2020年年度股东大会审议通过,且公司即将实施2020年年度权益分派,根据《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及公司《激励计划》的规定,公司对授予股票期权行权价格进行了调整,此次调整符合激励计划以及相关法规的规定,不存在损害股东利益的情形。

六、法律意见书的结论性意见

北京市天元律师事务所律师认为:公司本次对股票期权行权价格进行调整已取得必要的批准与授权,已履行的程序符合《管理办法》及《激励计划》的规定,合法、有效;本次调整股票期权行权价格的事由、调整方法及调整结果符合《管理办法》及《激励计划》的规定,合法、有效。

特此公告。

上海韦尔半导体股份有限公司董事会

2021年6月16日

证券代码:603501 证券简称:韦尔股份 公告编号:2021-066

转债代码:113616 转债简称:韦尔转债

上海韦尔半导体股份有限公司

关于补选公司董事会专门委员会委员的公告

上海韦尔半导体股份有限公司(以下简称“公司”)于2021年6月15日召开第五届董事会第三十七次会议,审议通过了《关于补选公司董事会专门委员会委员的议案》。具体情况如下:

鉴于公司独立董事陈弘毅先生、文东华先生担任公司独立董事时间已届满六年,根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》中关于“独立董事连任时间不得超过六年”的规定,公司已于2021年6月10日召开了2020年年度股东大会选举新独立董事胡仁昱先生、吴行军先生接替陈弘毅先生、文东华先生履职。为保证公司董事会各专门委员会的正常运作,根据《公司章程》及有关法律、法规的规定,公司董事会现选举公司独立董事胡仁昱先生为审计和关联交易控制委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会委员,选举公司独立董事吴行军先生为战略发展委员会、提名委员会委员,任期自本次董事会通过之日起至第五届董事会任期届满之日止。其他委员会人员组成情况未发生变化。

本次补选完成后,公司第五届董事会各专门委员会组成情况如下:

1、战略发展委员会成员:董事虞仁荣先生、独立董事王海峰女士、独立董事吴行军先生,主任委员:董事虞仁荣先生;

2、审计和关联交易控制委员会成员:董事贾渊先生、独立董事胡仁昱先生、独立董事王海峰女士,主任委员:独立董事胡仁昱先生;

3、提名委员会成员:董事虞仁荣先生、独立董事胡仁昱先生、独立董事吴行军先生,主任委员:独立董事吴行军先生;

4、薪酬与考核委员会:董事纪刚先生、独立董事胡仁昱先生、独立董事王海峰女士,主任委员:独立董事王海峰女士。

证券代码:603501 证券简称:韦尔股份 公告编号:2021-067

第五届董事会第三十七次会议决议公告

一、董事会会议召开情况

上海韦尔半导体股份有限公司(以下简称“公司”)第五届董事会第三十七次会议于2021年6月15日以现场及通讯方式召开,会议于2021年6月10日以通讯方式向全体董事进行了通知。会议应出席董事9名,实际出席董事9名。本次会议由公司董事长虞仁荣先生主持,公司监事和高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集和召开符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定,会议形成的决议合法、有效。

二、董事会会议审议情况

(一)审议通过《关于调整股票期权行权价格的议案》

鉴于公司《2020年度利润分配预案》已经股东大会审议通过,利润分配方案为每10股派发现金红利3.15元(含税),根据公司《2019年股票期权激励计划(草案)》的相关规定,决定对公司股票期权行权价格进行调整。2019年股票期权激励计划首次授予的股票期权行权价格由94.13元/股调整为93.815元/股,2019年股票期权激励计划预留授予的股票期权行权价格由164.58元/股调整为164.265元/股。本次调整不影响公司股权激励的实施。

表决结果:9票同意、0票反对、0票弃权。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)和公司指定信息披露媒体披露的《关于调整股票期权行权价格的公告》(2021-065)。

(二)审议通过《关于补选公司董事会专门委员会委员的议案》

根据《公司章程》及有关法律法规的规定,公司董事会同意选举独立董事胡仁昱先生为审计和关联交易控制委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会委员,选举公司独立董事吴行军先生为战略发展委员会、提名委员会委员,任期自本次董事会通过之日起至第五届董事会任期届满之日止。

表决结果:9票同意、0票反对、0票弃权。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)和公司指定信息披露媒体披露的《关于补选公司董事会专门委员会委员的公告》(2021-066)。

证券代码:603501 证券简称:韦尔股份 公告编号:2021-069

控股股东减持股份结果公告

本公司董事会、全体董事及相关股东保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

● 控股股东持股的基本情况

本次减持计划实施前,上海韦尔半导体股份有限公司(以下简称“公司”)控股股东虞仁荣先生持有公司股份279,435,000股,占公司当时总股本的32.3579%。公司控股股东虞仁荣先生及其一致行动人绍兴市韦豪股权投资基金合伙企业(有限合伙)(以下简称“绍兴韦豪”)、虞小荣先生共计持有公司股份361,240,009股,占公司当时总股本的41.8307%。

● 减持计划的实施结果情况

截至2021年6月12日,虞仁荣先生本次减持计划时间届满。在减持计划实施期间内,虞仁荣先生通过集中竞价交易方式、非交易过户方式累计减持公司6,000,000股,占公司总股本的0.69%。截至本公告披露日,虞仁荣先生及其一致行动人绍兴韦豪、虞小荣先生共计持有公司股份355,007,009股,占公司总股本的40.89%。

一、 减持主体减持前基本情况

上述减持主体存在一致行动人:

二、 减持计划的实施结果

(一) 控股股东因以下事项披露减持计划实施结果:

披露的减持时间区间届满

(二) 本次实际减持情况与此前披露的减持计划、承诺是否一致 √是 □否

(三) 减持时间区间届满,是否未实施减持 □未实施 √已实施

(四) 实际减持是否未达到减持计划最低减持数量(比例) □未达到 √已达到

(五) 是否提前终止减持计划 □是 √否

2021/6/16

证券代码:603501 证券简称:韦尔股份 公告编号:2021-068

第五届监事会第三十四次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、 监事会会议召开情况

上海韦尔半导体股份有限公司(以下简称“公司”)第五届监事会第三十四次会议于2021年6月15日以现场及通讯方式召开,会议通知已于2021年6月10日通过通讯方式送达各位监事。本次会议由监事会主席韩杰先生主持,会议应到监事3人,实到监事3人。本次会议的召集和召开符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定,会议形成的决议合法、有效。

二、监事会会议审议情况

(一)审议通过《关于调整股票期权行权价格的议案》

经审查,公司监事会认为:鉴于公司《2020年度利润分配预案》已经2020年年度股东大会审议通过,且公司即将实施2020年年度权益分派,根据《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及公司《2019年股票期权激励计划(草案)》的规定,公司对授予股票期权行权价格进行了调整,此次调整符合激励计划以及相关法规的规定,不存在损害股东利益的情形。

表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。

上海韦尔半导体股份有限公司监事会

2021年6月16日

证券代码:603501 证券简称:韦尔股份 公告编号:2021-070

关于可转换公司债券跟踪评级结果的公告

● 前次债项评级:AA+,主体评级AA+,评级展望:稳定

● 本次债项评级:AA+,主体评级AA+,评级展望:稳定

根据中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行管理办法》和《上海证券交易所债券上市规则》的有关规定,上海韦尔半导体股份有限公司(以下简称“公司”)委托上海新世纪资信评估投资服务有限公司(以下简称“新世纪评级”)对公司已发行的A股可转换公司债券(债券简称:“韦尔转债”)进行了跟踪信用评级。

公司前次主体长期信用评级结果为“AA+”,前次评级展望为“稳定”;韦尔转债前次评级结果为“AA+”;评级机构为新世纪评级,评级时间为2020年8月3日。

新世纪评级在对公司经营状况、行业情况等进行综合分析与评估的基础上,于2021年6月11日出具了《上海韦尔半导体股份有限公司公开发行可转换公司债券跟踪评级报告》,本次公司主体长期信用评级结果为“AA+”,评级展望为“稳定”;韦尔转债评级结果为“AA+”。本次评级结果较前次没有变化。

本次信用评级报告《上海韦尔半导体股份有限公司公开发行可转换公司债券跟踪评级报告》详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn),敬请广大投资者查阅。

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